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Agosto
2005 |
445617
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Liquidación de los negocios en el
país de una sociedad extranjera. Nada se opone a
que la sucursal pueda ser transferida por la matriz
como aporte en especie de una sociedad,
independientemente del trámite que deba surtirse a
tal efecto, en el caso de la sociedad extranjera el
nexo jurídico debe extinguirse de acuerdos a los
criterios de la ley colombiana que establece en el
artículo 495 del Estatuto Mercantil que la sucursal
“deberá proceder a su liquidación dando
cumplimiento, en lo pertinente a lo prescrito en
este código para las sociedades anónimas”. |
47675
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Constitución de sociedad filial.
Partiendo de la base que el capital de la sociedad
estará conformado en gran parte con el aporte de un
inversionista extranjero, es una obligación legal
efectuar el registro del aporte inicial y de sus
movimientos ante el Banco de la República, de
acuerdo con el Estatuto de Inversiones
Internacionales, contenido en el decreto 2080/00,
modificado por el decreto 1844/03, para lo cual
deberá cumplirse el procedimiento establecido por la
circular DCIN 83/03. |
47485
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Delegación a un tercero mediante
poder. En caso de ausencia accidental o
definitiva del representante legal principal, los
llamados a reemplazarlo son sus suplentes, como él
inscritos en el Registro Mercantil, en su orden si
fueren varios, quienes tienen vocación legal para el
efecto y ello, con todas las facultades,
atribuciones y derechos que aquél posea en el normal
desenvolvimiento de su función. Lo anterior, desde
luego, mientras se provea la respectiva vacante.
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47483
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Interpretación del artículo 185
del Código de Comercio. Los administradores,
calidad que se predica de las personas que enuncia
el artículo 22 de la ley 222/95, están impedidos
entre otros para aprobar los balances y cuentas de
fin de ejercicio y los de la liquidación, por la
injerencia en los resultados que reflejan dichos
estados financieros. Se trata de una prohibición de
ley que se funda en razones de carácter ético, cuyo
sentido y efectos no es dable variar sin incurrir en
ilegalidad, dado el carácter eminentemente
imperativo de la norma. |
47266
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Junta directiva. Los
accionistas pueden incluir dentro de las cláusulas
que regirán el funcionamiento de la junta directiva,
atribuciones y funciones de la misma, así como las
mayorías deliberativas y decisorias, entre otros
aspectos, caso en el cual será ley para las partes
contratantes, por tanto de obligatoria observancia
por los asociados. |
47237
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Representación de las acciones de
un socio fallecido. En cuanto se refiere al
ejercicio de la representación de las acciones que
pertenecen a la sucesión ilíquida, las personas que
pretendan ejercerla deberán demostrar su calidad de
albacea con tenencia de bienes, o su carácter de
representante de los sucesores reconocidos en el
respectivo trámite sucesoral, previa elección por
mayoría de votos |
46798
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Sucursales de sociedades
extranjeras. La sociedad extranjera podrá
intervenir en la presentación de una oferta en
interés de que le sea adjudicado un contrato, sin
que ello, por si mismo, implique obligación alguna
de incorporar sucursal en el territorio nacional,
pues ella surge únicamente en el evento de serle
adjudicada la licitación y, además, se haya
celebrado el contrato, momento a partir del cual se
asume el referido compromiso y consecuentes
obligaciones. |
46571
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Reconstitución de sociedades.
La figura de la reconstitución está vigente, como
quiera que los artículos 250 y 251 del Código de
Comercio no han sido derogados; sin embargo, la
aplicación del mecanismo legal aludido fue objeto de
un nuevo análisis por parte de la Supersociedades
que dio origen al concepto 24650/05. |
46368
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Trámite liquidatorio de sucursal
de sociedad extranjera. La cuenta final de
liquidación se protocolizará en una notaría del
lugar del domicilio social, junto con las
diligencias de inventario de los bienes sociales,
documento que deberá registrarse en la cámara de
comercio respetiva |
46367
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Derecho de inspección. Los
administradores permitirán el ejercicio del derecho
de inspección a los accionistas o a sus
representantes durante los quince días anteriores a
la reunión. |
45711
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Juntas directivas. No existe
disposición legal que prohíba a la junta directiva
sesionar en presencia de personas ajenas al cuerpo
colegiado, como bien pueden ser los asociados de la
compañía. Cosa diferente es que la presencia de un
número considerable de personas en las sesiones del
órgano en comento, puede conllevar a dificultar el
desarrollo de las mismas y por ende a entorpecer el
funcionamiento de la sociedad. |
45582
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Atribuciones asamblea de
accionistas. Con excepción de las mayorías
decisorias señaladas en los artículos 155, 420
numeral 5 y 455 del Código de Comercio, las
decisiones se tomarán por mayoría de los votos
presentes, en los estatutos de las sociedades que no
negocien sus acciones en el mercado público de
valores. |
45577
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Participación en juntas
directivas. Si la ley permite que una persona
pueda ser miembro de la junta directiva hasta en
cinco sociedades a la vez, sin que ello comporte una
limitación en sus atribuciones, la misma obviamente
está facultada para ejercer en el seno de cada una
de ellas las funciones que por razón del cargo le
correspondan, con sujeción a lo que establezcan
sobre el particular los estatutos y la ley,
independientemente de que dichas sociedades en
desarrollo de su objeto social se relacionen entre
sí. |
45553
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Prescripción. Es posible que
la sociedad, a través de su representante legal y
con la autorización del máximo órgano social,
conmine a la justicia ordinaria para que se
pronuncie sobre la ocurrencia o no de la
prescripción, o lo alegue por vía de excepción. |
43279
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Derecho de preferencia. El
accionista que proyecte enajenar acciones en favor
de terceros, deberá ofrecerlas a los demás
accionistas por conducto del gerente. |
41866
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Conflictos de interés. Los
conflictos de interés se predican exclusivamente de
quienes ostenten la calidad de administradores, como
sujetos destinatarios que son del marco general de
conducta establecido, entre otros, en el artículo 23
de la ley 222/95, que hace imperativo el principio
según el cual éstos deben obrar de buena fe, con
lealtad y con la diligencia de un buen hombre de
negocios, cumpliendo sus actuaciones en interés de
la sociedad, teniendo en cuenta los intereses de sus
asociados. |
40828
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Cuociente electoral. A la luz
de las normas legales no es viable remover un
miembro de la junta directiva con el voto del 80% de
los asistentes a una reunión del máximo órgano
social, pues la ley dispone que es necesaria la
unanimidad. |
40200
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Cuota de sostenimiento. La
realización de la empresa social a través de una
sociedad comercial no implica el pago de cuotas de
sostenimiento distintas del aporte al capital social
de quienes participan como socios en el acto de la
constitución, o con posterioridad, mediante el
cumplimiento de las formalidades previstas en la ley
para tal efecto, de acuerdo al tipo de sociedad.
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39773
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Reuniones ordinarias y
extraordinarias de la junta directiva. La
convocatoria de la junta directiva por las personas
facultadas para el efecto a una reunión ordinaria o
extraordinaria, fuera del domicilio social, siempre
y cuando los estatutos no pacten en contrario, no
constituye una violación a los estatutos y la ley.
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37183
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Contribución a la
Superintendencia de Sociedades. No existe
especie alguna de “afiliación a la Superintendencia
de Sociedades” y por contera, costo alguno por tal
concepto. La sola constitución de una la sociedad no
genera contribución a partir de este momento, salvo
que se tratara de una de las llamadas “Empresa
Multinacional Andina”, en términos de la decisión
291/90, del Acuerdo de Cartagena. |
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